Lorsqu’une entreprise est vendue, le prix de cession n’est pas toujours fixé de manière définitive dès la signature. Dans de nombreuses opérations de fusion-acquisition (M&A), une partie du prix dépend des performances futures de l’entreprise. Ce mécanisme est appelé Earn-out, ou complément de prix conditionnel.
Mais une question centrale apparaît rapidement : qui contrôle réellement l’entreprise pendant la période d’earn-out ? L’acheteur ou le vendeur ?
Cette question est essentielle, car elle peut déterminer si les conditions de paiement du complément de prix seront atteintes.
Dans cet article, nous allons comprendre le fonctionnement de l’earn-out, pourquoi il est utilisé et comment organiser la gouvernance pour éviter les conflits.
Pourquoi les acheteurs utilisent-ils un Earn-out ?
Lorsqu’un acquéreur rachète une entreprise, il n’achète pas seulement une situation actuelle. En réalité, il achète surtout un futur potentiel de croissance.
Le prix proposé repose donc sur plusieurs éléments :
- la continuité de l’activité
- la résilience du modèle économique
- la capacité de l’entreprise à générer de la croissance
- la rentabilité future
Cependant, l’acheteur ne connaît pas toujours la société aussi bien que le vendeur. Il dispose d’informations issues de la Due Diligence, mais il n’a pas vécu l’entreprise de l’intérieur. Par conséquent, il adopte souvent une approche prudente dans son estimation du potentiel de croissance.
Une asymétrie d’information entre acheteur et vendeur
Dans la plupart des opérations, le vendeur possède une vision plus optimiste de l’entreprise. Il connaît les équipes, les clients et les opportunités de développement. Il est aussi plus confiant quant à la gestion des risques. Cette situation crée ce que les spécialistes des fusions-acquisitions appellent une asymétrie d’information.
Concrètement :
- l’acheteur reste prudent
- le vendeur croit davantage au potentiel
Cette différence de perception provoque souvent un écart de valorisation. Le vendeur estime que son entreprise vaut davantage. L’acheteur préfère limiter son risque.
L’earn-out : un mécanisme pour réconcilier les positions
Pour résoudre ce désaccord, les transactions utilisent fréquemment un mécanisme appelé Earn-out.
Le principe est simple. Une partie du prix est payée immédiatement. Une autre partie est versée plus tard si certains objectifs sont atteints.
Ces objectifs peuvent être par exemple :
- un niveau de chiffre d’affaires
- un résultat opérationnel (EBITDA)
- un nombre de nouveaux clients
- ou d’autres indicateurs de performance
Ainsi, les deux parties trouvent un compromis.
Si les performances futures confirment les prévisions du vendeur, il reçoit un complément de prix. En revanche, si la croissance attendue ne se réalise pas, l’acheteur ne paie pas davantage.
Selon plusieurs études sur les transactions d’entreprise publiées notamment par Harvard Business Review [1] dans leurs analyses de M&A, les earn-outs sont particulièrement fréquents dans les secteurs à forte croissance ou dans les entreprises innovantes.
[1] https://corpgov.law.harvard.edu/2025/07/11/the-art-and-science-of-earn-outs-in-ma/
Un signal positif pour les banques et les investisseurs
Un Earn-out bien structuré peut également rassurer les partenaires financiers. En effet, les banques y voient souvent un signal de confiance du vendeur dans les performances futures de l’entreprise. Cela signifie que l’ancien dirigeant croit réellement au potentiel qu’il a présenté.
Cette confiance peut faciliter :
- le financement de l’acquisition
- l’obtention d’un prêt bancaire
- ou la négociation des conditions de financement
Pour cette raison, certains vendeurs acceptent volontairement un Earn-out afin de faciliter la réalisation de la transaction.
Mais une question clé se pose : qui pilote l’entreprise ?
Cependant, l’earn-out introduit rapidement une difficulté. Si une partie du prix dépend des performances futures, la gestion de l’entreprise devient un enjeu majeur. Le vendeur peut craindre que l’acheteur prenne des décisions qui réduisent les performances.
Par exemple :
- modifier la stratégie commerciale
- changer l’organisation interne
- réduire certains investissements
- augmenter certaines dépenses
Ces décisions peuvent impacter les résultats et empêcher l’atteinte des objectifs de l’earn-out. Dans ce cas, le vendeur pourrait perdre une partie du prix de vente attendu.
Le point de vue de l’acheteur
Du côté de l’acheteur, la situation est différente. Après l’acquisition, il souhaite généralement prendre le contrôle de la société. C’est logique. Il devient le nouveau propriétaire et souhaite appliquer sa stratégie.
Il peut vouloir :
- restructurer l’entreprise
- intégrer certaines fonctions dans son groupe
- modifier la politique commerciale
- changer l’équipe de direction
Or, ces changements peuvent entrer en conflit avec les objectifs fixés dans l’earn-out.
La solution : organiser la gouvernance pendant la période d’earn-out
Pour éviter ces tensions, il est essentiel de prévoir une gouvernance claire dès la signature de la transaction. C’est le rôle d’une convention d’accompagnement ou d’un accord spécifique encadrant la période d’earn-out.
Ce document définit notamment :
- les responsabilités du vendeur et de l’acheteur
- la répartition des pouvoirs de décision
- les règles de calcul des indicateurs financiers
- les modalités de reporting
L’objectif est simple : éviter que l’une des parties puisse influencer artificiellement les résultats.
Protéger le calcul des performances
Un autre point essentiel concerne le calcul des indicateurs utilisés pour déclencher le paiement de l’earn-out.
Le contrat doit préciser clairement :
- les normes comptables utilisées
- les méthodes de calcul
- les éléments inclus ou exclus du résultat
Par exemple, il peut être prévu que certains effets exceptionnels ou certaines décisions stratégiques de l’acheteur ne soient pas pris en compte dans le calcul. Cela permet de protéger le vendeur contre des décisions unilatérales qui fausseraient les résultats.
Lorsque le vendeur reste impliqué dans l’entreprise
Dans de nombreuses transactions, le vendeur continue à travailler dans l’entreprise pendant la période d’earn-out.
Il peut rester :
- dirigeant
- consultant
- ou membre du conseil d’administration
Cette solution permet souvent de sécuriser les performances attendues. Le vendeur garde ainsi une influence sur la gestion et peut contribuer à atteindre les objectifs.
Sans ce type d’organisation, le vendeur pourrait préférer conserver un rôle de pilotage plus important afin de protéger ses intérêts.
Un équilibre délicat mais essentiel
En conclusion, l’earn-out est un outil très utile dans les opérations de vente d’entreprise. Il permet de réduire l’écart de valorisation entre acheteur et vendeur. Il aligne également les intérêts des deux parties sur la performance future.
Cependant, il introduit une question cruciale : la gouvernance pendant la période d’earn-out.
Sans règles claires, des conflits peuvent apparaître. C’est pourquoi une rédaction précise des contrats et une organisation transparente de la gestion sont indispensables.
Bien structuré, l’earn-out devient alors un mécanisme gagnant-gagnant, capable de sécuriser la transaction et de partager la création de valeur future.