Walk-away fee : faut-il rémunérer un intermédiaire si le vendeur retire son entreprise de la vente ?
Lorsqu’un chef d’entreprise entame un processus de cession d’entreprise, il s’appuie souvent sur un intermédiaire M&A (banquier d’affaires, cabinet spécialisé, conseiller en transmission…). Ces professionnels investissent du temps, activent leur réseau et mobilisent des ressources importantes pour réussir la transaction.
Mais que se passe-t-il si, en cours de route, le vendeur décide de retirer son entreprise de la vente ? C’est précisément pour encadrer cette situation qu’existe le « walk-away fee », aussi appelée indemnité d’interruption ou clause de retrait.
Qu’est-ce que la walk-away fee ?
Dans de nombreux mandats de cession, une clause dite walk-away fee prévoit qu’une indemnité minimale est due à l’intermédiaire si le vendeur retire son entreprise de la vente, alors même qu’une offre sérieuse a été reçue et qu’un acquéreur potentiel a eu accès à la Data Room.
Cette clause peut sembler surprenante au premier abord. Pourtant, elle est parfaitement légitime :
- L’intermédiaire a déjà mobilisé des ressources importantes : prospection, qualification des acquéreurs, mise en place d’une Data Room, organisation des échanges…
- Le vendeur, de son côté, prend une décision unilatérale d’interrompre le processus, parfois pour des raisons personnelles, stratégiques ou à cause d’un changement de contexte
Pourquoi est-elle justifiée ?
Le « walk-away fee » ne vise pas à « garantir le succès » de l’opération, mais à protéger le travail réellement accompli par l’intermédiaire.
Elle constitue une reconnaissance de l’investissement humain et matériel déjà réalisé, sans pour autant simuler une transaction qui n’a pas eu lieu.
C’est une manière d’équilibrer les intérêts :
- l’intermédiaire ne supporte pas seul le risque d’une interruption brutale
- le vendeur garde la liberté de mettre fin au processus si nécessaire
Son but principal est donc de compenser les efforts, le temps et les ressources investis dans les négociations, ainsi que pour les opportunités manquées.
Comment doit-elle être encadrée ?
Une walk-away fee doit rester raisonnable et proportionnée.
Elle doit également être plafonnée et déclenchée uniquement lorsque des critères objectifs sont atteints :
- réception d’une offre formelle
- accès de l’acquéreur à la Data Room
- signature d’une LOI (Letter of Intent), etc.
En d’autres termes, elle ne doit pas être vécue comme une pénalité, mais comme une compensation du travail engagé
Comment calculer le walk-away fee ?
Le montant du walk-away fee n’est pas standardisé : il varie en fonction de la nature de la transaction, du degré d’avancement du processus de cession et des risques supportés par chaque partie. Elle doit toujours être calculée avec discernement, afin de rester proportionnée et de ne pas s’approcher du success fee (commission de succès) prévu en cas de vente effective.
Voici les éléments qui influencent généralement son montant :
- La valeur de l’entreprise : plus l’entreprise est importante, plus le processus de cession mobilise de ressources (audits, Data Room volumineuse, complexité des acheteurs).
- Les coûts et risques pour l’intermédiaire : honoraires de ses équipes, frais de recherche d’acquéreurs, organisation des négociations.
- La dynamique du marché : dans un marché tendu, où les transactions sont plus longues et risquées, le montant peut être légèrement plus élevé.
Le calcul de la walk-away fee repose sur un équilibre délicat : elle doit protéger le travail de l’intermédiaire sans pour autant restreindre la liberté du vendeur de stopper le processus.
Notre vision chez B2 Transmission
Chez B2 Transmission, nous comprenons que cette clause peut parfois inquiéter les vendeurs. C’est pourquoi nous la proposons uniquement :
- dans des cas justifiés
- avec des montants très en-deçà de la rémunération prévue en cas de succès
- et toujours dans le cadre d’un dialogue clair et transparent avec le client
Pour nous, le walk-away fee est un outil d’équilibre et de respect mutuel. Elle protège le travail des équipes engagées dans le processus, sans jamais entraver la liberté du vendeur de décider.
Existe-t-il un seuil minimal ou maximal de participation pour profiter de ces régimes ?
La walk-away fee, ou clause de retrait, n’est pas une sanction. C’est une manière de protéger les efforts et investissements réalisés par l’intermédiaire lorsque le processus de cession s’arrête en cours de route.
Bien encadrée et expliquée, elle permet de sécuriser la relation entre le vendeur et son conseiller M&A et de renforcer la confiance.